Un vecchio amico e mentore di Carter, Peter Benton, gli fa visita nel momento del bisogno, mentre è ricoverato in attesa di un trapianto. A Seattle Doug Ross e Carol Hathaway, nel frattempo divenuta medico, convincono una nonna, interpretata da Susan Sarandon, a consentire alla donazione degli organi del nipote. Doug, conversando con Neela, ricorda i tempi in cui era a Chicago.